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Delaware
Delaware es el estado correcto cuando la historia realmente significa lógica de inversionistas: C-Corporation, venture capital, acciones, participación de empleados y un exit futuro. El Court of Chancery, el ecosistema de jurisprudencia y el estándar de mercado son reales. Para las LLCs de un solo dueño no residente, en cambio, Delaware suele ser solo un nombre caro: $300 de LLC tax anual, sin ventaja fiscal operativa y sin beneficio del ecosistema Chancery si nunca aparece un inversionista ni un tema de governance corporativa. Para la LLC normal, Wyoming sigue siendo el default más limpio.
¿Para qué modelo de negocio?
Lo esencial de un vistazo
| Criterio | LLC | Corporation |
|---|---|---|
| Annual Report (pass-through) | sin Annual Report de LLC, pero $300 anuales de Delaware LLC/LP/GP Tax; vence a más tardar el 1 de junio; por falta de pago, $200 de penalty más 1.5 % de interés mensual | Annual Report y franchise tax anuales hasta el 1 de marzo; $50 de report fee para non-exempt domestic corporations; por presentación tardía, $200 de penalty más 1.5 % de interés mensual |
| Franchise Tax | $300 anuales de Alternative Entity Tax, sin presentación de Annual Report | Delaware franchise tax según el método elegido: Authorized Shares Method mín. $175 o Assumed Par Value Capital Method mín. $400; máximo por regla general $200,000, large corporate filer $250,000 |
| State Income Tax | transparente; el impuesto de Delaware depende de la fuente en Delaware, del Nexus y de la clasificación federal | 8.7 % de Delaware corporate income tax con negocio en Delaware, más 21 % de corporate tax federal |
| Anonimato | automático, n/a. El Certificate of Formation solo menciona el nombre de la LLC y el registered office/Registered Agent; los members/managers no son contenido obligatorio. Las LLCs no presentan Annual Report | ninguna. Las domestic corporations presentan Annual Reports; ahí aparecen todos los directors y el nombre y la dirección del officer que firma |
| Tiempo de procesamiento | Delaware ofrece varios niveles de expedite; la duración concreta no se adopta como valor estándar | idéntico |
| Particularidades | más caro que Wyoming para LLCs simples de no residentes; útil solo si el derecho de Delaware, los inversionistas o el ecosistema contractual y de governance realmente juegan un papel | Court of Chancery, amplia jurisprudencia corporativa y estándar de mercado para C-Corporations financiadas con VC; el error de principiante más caro es el método de franchise tax equivocado o una estructura accionaria mal elegida |
¿LLC o Corporation en Delaware?
Delaware es, excepcionalmente, un estado donde la Corporation suele importar más que la LLC. El verdadero beneficio está en la C-Corp con lógica de inversionistas: acciones, vesting, SAFEs, expectativa de venture capital, boards, fiduciary duties, exit y resolución de disputas en el ecosistema jurídico de Delaware. Por eso se paga conscientemente la complejidad de la franchise tax.
La LLC de Delaware, en cambio, es un malentendido para muchos fundadores no residentes que van solos. Es privada en el registro y no tiene Annual Report de LLC, pero cuesta $300 cada año. Quien no necesita historia de inversionistas ni lógica contractual de Delaware suele comprar solo un nombre. Para la LLC normal e independiente de la ubicación, Wyoming suele ser la mejor primera revisión.
¿Delaware encaja con tu proyecto?
Entonces implementamos la constitución de forma estructurada para ti. O aclaramos antes si la LLC o la Corporation es la elección correcta.
Encargar la constitución de la US LLC Encargar la constitución de la US Corporation Primero reservar una consulta
Así funciona la constitución
En Delaware, el proceso no empieza con el filing, sino con la pregunta: ¿realmente necesitas Delaware, o solo una sociedad estadounidense?
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Revisar la lógica de inversionistas
Delaware vale la pena si la C-Corp, el VC, la estructura accionaria o un exit futuro son realistas. Para la LLC simple, eso suele ser overengineering. Justo para eso sirve la consulta previa.
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Definir forma jurídica y estructura accionaria
En la C-Corp, la estructura de authorized shares es decisiva, porque puede influir mucho en la franchise tax de Delaware. El error de principiante: autorizar muchas acciones y no entender después la elección del método.
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Registered Agent
Delaware exige un Registered Agent en el estado. Incluido en nuestros paquetes de constitución.
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Registro ante el Secretary of State
LLC: Certificate of Formation con nombre y Registered Agent, sin datos obligatorios de members/managers. Corporation: Certificate of Incorporation con lógica accionaria y Annual Report posterior.
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EIN (número fiscal de EE. UU.)
Para no residentes sin SSN/ITIN, el EIN sigue siendo un paso operativo propio con potencial de error. Lo asumimos como parte de la constitución.
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Documentos societarios
En las corps de Delaware, los Bylaws, los board consents, la emisión de acciones, el vesting de fundadores y el cap table importan más que el puro certificado.
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Compliance continuo
Las LLCs pagan $300 anuales hasta el 1 de junio. Las Corporations presentan Annual Report y franchise tax hasta el 1 de marzo, y deberían revisar activamente la elección del método. Para sociedades existentes, el servicio de compliance es el siguiente módulo adecuado.
Costos & obligaciones recurrentes
Delaware no es un estado barato. La LLC paga $300 cada año, aunque no haya que presentar Annual Report. Las Corporations presentan cada año Annual Report más franchise tax hasta el 1 de marzo. Los mínimos parecen inofensivos, pero el Authorized Shares Method puede encarecerse rápido con un número de acciones mal elegido. El Assumed Par Value Method puede bajar el monto, pero requiere datos de issued shares y total gross assets.
A nivel federal se mantiene la separación habitual: la LLC unipersonal de dueño extranjero es fiscalmente transparente, pero puede activar el Formulario 5472 con el 1120 pro forma; la multa del IRS por omitir el 5472 empieza en $25,000. La C-Corporation paga el 21 % de corporate tax federal y, con negocio en Delaware, un 8.7 % adicional de Delaware corporate income tax. BOI de FinCEN: suspendido para sociedades constituidas en EE. UU. desde la Interim Final Rule de marzo de 2025, sin cambios a julio de 2026; la regla sigue siendo modificable.
El anonimato, evaluado con honestidad
Con la privacidad del registro conviene mirar de cerca, porque hay dos preguntas. Primera: ¿qué exige el registro? Algunos estados ni siquiera preguntan por los dueños (automático), en otros se pueden inscribir members pero no es obligatorio (opcional), y en un tercer grupo es obligatoria la mención de al menos una persona. También ahí la privacidad suele ser posible: siempre que la persona exigida pueda ser un manager. Con nuestro servicio de management, una de nuestras sociedades figura como manager oficial en el registro, y el dueño permanece privado como member. Segunda, y a menudo pasada por alto: ¿sobrevive el anonimato al ciclo anual de reports? En algunos estados, solo un member o manager (en las Corporations, un officer) puede firmar el report anual. Ahí el anonimato es solo inicial: la constitución queda en silencio, pero el primer report revela un nombre.
Delaware suele venderse erróneamente como estado de anonimato. Lo correcto es: el Certificate of Formation de la LLC no pregunta por members ni managers, y las LLCs no presentan Annual Report. Eso es arquitectura privada de registro. El efecto adicional de que las consultas de estatus y detalle cuesten dinero en Delaware es más protección frente a buscadores que anonimato. No impide que los bancos, el Registered Agent, el IRS o los tribunales verifiquen al beneficial owner.
En las Corporations, Delaware no es anónimo. El Annual Report menciona a todos los directors y el nombre y la dirección del officer que lo firma. Quien busca una LLC simple con privacidad de registro revisa Wyoming. Quien busca solo un juego de anonimato ligero sin report anual de LLC revisa New Mexico. Delaware es el estado de los inversionistas.
Para quién Delaware no es la respuesta
- LLC de un solo dueño no residente sin plan de inversionistas, cap table ni governance: por lo general, demasiado cara y complicada. Ver el perfil de Wyoming.
- Estructura puramente de anonimato: Delaware es privado, pero no el default de privacidad más limpio. Ver el perfil de New Mexico.
- E-commerce físico donde la sales tax, el fulfillment, el Nexus de marketplace y los estados con bodegas son decisivos: constituir en Delaware no sustituye el análisis de Nexus. Sobre la lógica básica, ver la explicación del Nexus.
- Holdings de vehículos o nichos especiales de registro: para eso Montana es la ruta especializada más conocida — ver el perfil de Montana.
- Quien compra Delaware solo por el nombre, pero nunca piensa incorporar inversionistas, emitir acciones ni mantener una estructura de corp de Delaware.
Importante: la elección del estado optimiza costos en EE. UU., privacidad y administración; no responde ninguna pregunta fiscal. Dónde y cómo tributa al final tu LLC o Corporation lo deciden el derecho federal estadounidense y tu país de residencia, no el estado de constitución. Cómo se ve eso en tu situación lo aclaramos en la consulta. El camino directo: Consulta.
Siguiente paso
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